北京3月28日讯昨日，上交所对莲花健康产业集团股份有限公司（简称“莲花健康”，600186.SH）下发了关于资产收购事项的问询函（上证公函【2023】0230号）。

(资料图片仅供参考)

莲花健康昨日披露《关于签订投资意向协议书的公告》称，2023年3月25日，公司与标的公司间接控股股东、实际控制人蔡红亮，标的公司股东PandaInternationalInvestmentManagementLimited（以下简称“PandaInternational”）签署了《投资意向书》。公司拟以现金方式收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州金羚羊”或“标的公司”）不低于20%的股权。

本次交易对价，以标的公司股权的公允价值乘以本次收购的股权份额确定，标的公司股权公允价值的最终估值以公司聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定；根据初步尽调结果预估，本次交易对价预计介于3-6亿元之间，本次收购资金来源为自有或自筹资金（银行借款）。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

莲花健康表示，本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。公司本次签署的为意向性协议，本次交易能否达成尚存在不确定性。

杭州金羚羊拥有自嗨锅等品牌，是一家从事方便餐食研发、生产和销售的企业。2022年度营业收入81,970万元，净利润1,993.85万元，净资产14,006.60万元。

问询函提及，本次收购20%股权交易对价预计介于3亿至6亿元之间，标的公司2022年末净资产约1.4亿元，溢价率约970%到2000%，溢价率较高。

对此，上交所要求莲花健康核实并补充披露标的公司从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况；与同行业可比公司对比，说明本次交易对价的合理性；本次交易在高溢价率的情况下是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施；公司与交易对方和相关方是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排，是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。

此外，公告显示，标的公司从事方便餐食研发、生产和销售，2022年度营业收入81,970万元，净利润1,993.85万元。

上交所要求莲花健康补充披露公司以味精、面粉、鸡精为主要产品，标的公司与公司现有业务存在较大差异，请说明标的资产与公司是否存在业务协同；标的公司近三年的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、资产、负债以及主要产品毛利率情况，并说明相关数据变动的原因；结合前述问题，并与可比公司毛利率、各项费用占比等进行对比，说明标的公司盈利能力是否具备可持续性。

上海证券交易所

上证公函【2023】0230号

关于莲花健康产业集团股份有限公司资产收购事项的问询函

莲花健康产业集团股份有限公司：

公司今日披露公告，拟以现金方式收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司不低于20%的股权，交易对价预计介于3亿至6亿元之间，溢价率约970%到2000%，溢价率较高。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等相关规定，现请你公司进一步核实相关事项并对外披露。

1、公告显示，标的公司2022年末净资产约1.4亿元。本次收购20%股权交易对价预计介于3亿至6亿元之间，溢价率较高。请公司核实并补充披露：（1）标的公司从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况；（2）与同行业可比公司对比，说明本次交易对价的合理性；（3）本次交易在高溢价率的情况下是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施；（4）公司与交易对方和相关方是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排，是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。

2、公告显示，标的公司从事方便餐食研发、生产和销售，2022年度营业收入81,970万元，净利润1,993.85万元。请公司补充披露：（1）公司以味精、面粉、鸡精为主要产品，标的公司与公司现有业务存在较大差异，请说明标的资产与公司是否存在业务协同；（2）标的公司近三年的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、资产、负债以及主要产品毛利率情况，并说明相关数据变动的原因；（3）结合前述问题，并与可比公司毛利率、各项费用占比等进行对比，说明标的公司盈利能力是否具备可持续性。

3、公告披露前一个交易日及公告披露当日，公司股价分别上涨6.49%和5.02%。请公司补充披露：（1）筹划本次收购事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并按规定向我部报送内幕信息知情人名单以供内幕交易核查。

请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并履行信息披露义务。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年三月二十七日

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